2000年5月，我为原告邴吉功起草了一份起诉李守茂（第一被告）和崔锡忠（第二被告）的诉状，提出了三个诉讼请求：判令二被告对与原告共同经营的李家沟煤矿进行核算并承担相应的亏损份额；判令第二被告与原告结算后期共同经营的盈亏财务，并承担相应的份额；判令第二被告赔偿私自转让煤矿经营权及私自出售原告的煤矿设备造成的损失。
事实与理由：1992年，原告以买断形式一次性地购买了李家沟煤矿的经营权，并与第一被告达成了由原告出资，原被告共同经营，共担盈亏的经营协议。双方在协议中约定，如果一方退出，由退出方的继承者承担前期投资的盈亏权利和义务。       后第一被告退出并介绍第二被告与原告合伙经营煤矿，第二被告与原告在共同经营协议中约定盈亏共担的条款后，由原告方增加投入资金，继续经营。由于原告没有时间亲自管理煤矿，便委托第二被告管理，第二被告将生产出的近千吨煤出售后，又私自将煤矿经营权转让他人并将煤矿生产设备卖与他人，致使原告投入的资金全部流失，给原告造成了包括银行贷款利息在内的近15万元的经济损失。事后，原告多次与二被告协商解决问题，由于第二被告没有诚意，至今没有进行结算。为此原告诉之法庭，要求二被告立即与原告进行结算，并要求第二被告返还给原告投入的经营资金和赔偿经济损失七万元。我之所以把第一被告列为当事人，目的是解决地域管辖和证明事实，第一被告实际不应担责。法院经审理后，采纳了我的代理意见。法院判决认为：       原告邴吉功与被告李守茂、被告崔锡忠合伙纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告邴吉功及其代理人陈维国，被告李守茂的委托代理人刘庆，被告崔锡忠及其代理人崔锡志、柳占森均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。       原告诉称，1992年原告一次性买断吕家沟煤矿的经营权，与第一被告李守茂合伙经营，双方约定由原告邴吉功出资金，被告李守茂管理，共同经营，共负盈亏。双方约定，如有一方中途退出合伙，由接替合伙人承担前期投资的盈亏权利和义务。1993年3 月李守茂退出合伙并介绍第二被告崔锡忠与原告邴吉功合伙经营煤矿，邴吉功与崔锡忠签订合同，由崔锡忠承担李守茂与邴吉功的前期投资权利义务，并由邴吉功继续增加投资，由崔锡忠管理煤矿，双方共负盈亏。第二被告崔锡忠在与原告合伙期间于1993年9月未经原告邴吉功同意，将煤矿经营权转让并将煤矿采煤设备转卖他人。给原告造成经济损失约15万元。原告邴吉功诉之法院要求判令被告李守茂、被告崔锡忠与其结算煤矿帐目，并要求判令第二被告崔锡忠承担投资煤矿的损失和返还转卖的煤矿采煤设备款七万元。  被告李守茂辩称，原告邴吉功与被告李守茂合伙期间投资4.7万元，并生产煤碳约二百吨。1993 年３月１日经原告同意李守茂退出合伙，并由第二被告崔锡忠与原告邴吉功签约承担前期合伙的投资权利和义务，由第二被告与原告继续合伙经营。邴吉功与李守茂前期合伙的权利义务属于李守茂的那一部分已经由崔锡忠全部接收并承担，法庭应驳回邴吉功对李守茂的起诉请求。      被告崔锡忠辩称，他与原告邴吉功经营煤矿是合作关系，而不是合伙关系，被告作为不投资的合作人，不应承担煤矿的经营亏损。在合作期间，邴吉功投资不足，因原告违约导致合作企业亏损，应由原告承担责任。在庭审中，崔锡忠的委托代理人又提出，原告经营煤矿手续不全属于违法经营，因违法经营煤矿而签订的合作协议属于无效协议。法庭应驳回原告邴吉功的诉讼请求，并判令原告邴吉功向被告崔锡忠返还垫付款2,816.93元和工资款。      原告邴吉功向法庭提供的证据有：１、由崔锡忠作为中介人签字的邴吉功、李守茂与邓学彬等人于1992年5月21日签订的购买煤矿协议书。２、由崔锡忠作为中介人签字的邴吉功、李守茂与邓学彬等人于1992年7月10日签订的购买煤矿用电补偿的补充合同书。３、浑江市八道江区矿产资源管理办公室于1990年9月17日核发的有效期二年的（90）第2033号采矿许可证。４、邴吉功与李守茂于1992年11月2日签订的合伙协议书。５、邴吉功与崔锡忠于1993年3月1日签订的合营协议书。６、律师戴世胜于1994年2月26日向崔锡忠调查的询问笔录。７、律师戴世胜于1994年2月26日向崔贵利调查的谈话笔录。８、李守茂于1999年8月30 日书写的崔锡忠让邴吉功再投资五千元就够用的证明。９、崔锡忠于1993年3月5日签字的收到煤矿投资款五千元的收条。10、原告与被告合伙期间的煤矿财务帐一册。11、崔锡忠于1993年5月8日向老营村交井口费五百元的收据。12、崔锡忠签字的四千元收条一张。13、邓学彬收到1.2万元收条一张。14、国宝峰收到办证款1700元收条一张。14、矿山企业违法处理通知书一份。      被告崔锡忠向法庭提供的证据有：１、以老营村村委会名义提供，由国宝峰证实的崔锡忠交1700元办证款被扣转为土地赔偿费的证明。２、藏家福、藏运海于1999年9月10日书写的邴吉功与崔锡忠合伙投资谈话内容的证明。３、原被告合伙经营的煤井的照片四张。４、崔锡忠与崔贵利转卖煤矿设备协议书一份。５、范年经签字的李守茂经营期间未出煤的证明。６、孙洪刚书写的李守茂经营期间未出煤的证明。７、薛新全书写的崔锡忠经营期间出煤约100吨的证明。８、老营村村委会对邴吉功、 李守茂经营煤矿是否办证及合法的证明。９、煤矿现金出纳帐复印页8张。      被告李守茂未向法庭出示证据，但对原告出示的邴吉功与李守茂的合伙协议和邴吉功与崔锡忠的合伙协议予以认可。       经原被告双方当庭举证质证，经过合议庭评议核实，原告提供的崔锡忠签字的四千元收据与本案无关，不予确认。对被告崔锡忠有异议的戴世胜律师对崔锡忠的询问笔录，因崔贵利的谈话笔录内容和老营村委会及国宝峰分别出具的收条以及崔锡忠与崔贵利的转卖设备协议书对该询问笔录的内容相互印证，本庭予以确认。对原告提供的其它证据均予以确认。对被告提供的原被告合伙经营的煤矿矿井的照片四张、崔锡忠与崔贵利转卖煤矿设备协议书一份、范年经关于李守茂经营期间未出煤的证明、孙洪刚关于李守茂经营期间未出煤的证明、薛新全证实崔锡忠经营期间出煤约100吨的证明共五份证据予以确认。其它证据因相互矛盾或证据之间相互无法印证不予确认。      经审理查明，原告邴吉功与第一被告李守茂于1992年5月21日经第二被告崔锡忠介绍并作为中介人与邓学彬、宋希全签订协议，由邴吉功和李守茂出资1.6 万元买断吕家沟煤矿的经营权。其后原告邴吉功与第一被告李守茂于1992年11月2日签订协议，双方约定由原告邴吉功出资金，被告李守茂管理，共同经营，共负盈亏。双方约定，如有一方中途退出合伙，由继承人承担前期投资的盈亏权利和义务。1993年3月1日李守茂退出合伙并介绍第二被告崔锡忠与原告邴吉功合伙经营煤矿，原告邴吉功与第二被告崔锡忠签订合同约定：双方为“合营联办企业”。崔锡忠承认李守茂与邴吉功的前期投资4.7万元，如将来亏损由双方共同承担。并由邴吉功继续增加投资，由崔锡忠管理煤矿经营，双方按股份平均分配利润和承担债权债务。原告邴吉功与第二被告崔锡忠合伙经营期间，原告邴吉功向煤矿投资26,600元，由第二被告崔锡忠接收并管理生产煤碳约一百吨，由崔锡忠卖出。1993年5月6日因原告与第二被告合伙经营的煤矿开采证已经过期，由矿管部门下达停产处理通知书。崔锡忠于5月8日向老营村委会交款500元的占地费。于7月7日向国宝峰交款1700元用于办理开采证，煤矿继续经营。1993年9月因水患和资金不足而停产。崔锡忠未征求邴吉功意见，便以老营村委会名义将煤矿经营权转让给崔锡忠的侄子崔贵利，仍由崔锡忠管理并另打一煤井进行生产。在未经原告邴吉功同意的情况下，崔锡忠于1993年10月23日又将煤矿采煤设备以10,095.00元的价格转卖给崔贵利。原告购买煤矿经营权1.6万元，前期投资4.7万元，与第二被告崔锡忠合伙期间投资2.66万元，煤矿设备损失10,095.00元，均系原告的直接济损失共计8.96万元。上述事实经诉讼双方当庭举证质证及法庭所确认的证据均予以证明，事实清楚，证据充分，足资认定。      本院评议如下：      原告邴吉功与第一被告李守茂是合伙经营关系，双方在签订合伙经营协议时已经明确退伙人的前期投资权利义务由继承人承担。第二被告崔锡忠在与原告邴吉功签订合伙协议时，对李守茂与邴吉功合伙期间的投资已经确认并承担责任。第一被告李守茂辩称其合伙责任应由第二被告崔锡忠承担的理由成立，应予支持。第一被告李守茂辩称其管理煤矿期间已经生产出二百吨煤碳，因证据不足，不予采信。       原告邴吉功与第二被告崔锡忠所签订的协议是合伙关系，而不是合作关系，双方的权利义务关系已经由合伙协议予以明确。被告崔锡忠辩称其双方合伙期间因开采证过期构成非法开采之诉求与本案无关，不予审理。原告邴吉功在签订合伙协议后，如期履行了投资义务。被告崔锡忠在向老营村委会交纳占地款和向国宝峰给付了办证款后应该履行管理煤矿的义务。第二被告崔锡忠在管理煤矿期间生产并出售的一百吨煤碳应该列为煤矿的收入并明确记帐，其收入应该由原告邴吉功和第二被告崔锡忠平均分配。1993年9月煤矿因故停产，第二被告崔锡忠应该与原告邴吉功协商解决和处理煤矿的善后事宜，并及时结算双方的帐目。第二被告崔锡忠未征得原告邴吉功的同意，与老营村委会商量后将原告邴吉功已经交纳占地费的煤矿经营权转让给崔贵利属于违约行为，应承担违约责任。第二被告崔锡忠擅自转卖原告邴吉功的煤矿采煤设备属于对原告邴吉功的侵权行为，第二被告崔锡忠应该承担返还财产的责任。       第二被告崔锡忠请求法庭判令原告邴吉功返还垫付款 2,816.93元和工资款属于反诉请求，因未向法院交纳反诉费，不予合并审理，应另案告诉。      根据《中华人民共和国民法通则》第三十五条、第九十二条、第一百一十七条之规定判决如下：      一、驳回原告邴吉功对第一被告李守茂的诉讼请求。      二、第二被告崔锡忠自本判决生效后向原告邴吉功支付经营煤矿的总亏损额89,600.00元的二分之一即44,800.00元，并按同期银行贷款利率承担从1994年1月1起自结案日止的利息。      三、第二被告崔锡忠自本判决生效后向原告邴吉功返还出售的煤矿采煤设备款10,095.00元，并从出售之日起按同期银行存款利率承担利息。      四、第二被告自本判决生效后，向原告邴吉功返还出售的一百吨煤碳的二分之一价值4,000.00元。      五、诉讼费......元，由第二被告崔锡忠承担。如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的提出副本，上诉于通化市中级人民法院。由于我在代理案件过程，将所有涉案事实基本查清，证据收集非常充分。法院在写判决书时，几乎是把我的代理词观点翻版成判决书。通过这个案件，我学习和了解了一些煤矿方面的知识，对于以后开展业务帮助很大。