2019 日本并购快速手册
Fast-Pass for Japan Mergers & Acquisitions
1. 日本并购相关法律法规
2. 并购手册
3. 正常收购与恶意收购
4. 信息披露
5. 股权构建
6. 交易保护
7. 注意事项
6. 交易保护
本章节将介绍并购交易中，如何确保交易顺利进行的相关问题：
是否可以约定交易中断费？
01
可以的，前提是目标企业董事会的董事不违反其受托责任或违反公共秩序和道德。但是，要约人不能从目标企业的股东那里获得交易中断费。
目标公司能否同意不购买公司或其资产？
02
可以的，前提是目标企业董事会的董事不违反其受托责任
目标公司能否同意发行股票或出售资产？
03
目标公司可以发行股票购买权证。然而，在Livedoor-Nippon Broadcasting案（2005年）中，东京高等法院裁定，如果公司的主要目的有如下几种情况则必须暂停此类发行：(i) 通过敌意收购降低特定股东争取公司控制权的持股比例; (ii) 维持并确保现任管理层或支持现任管理层且具有实际影响力的指定股东对公司的控制。这条规则有几个例外。
处置皇冠珠宝资产需要在股东大会上通过一项特别决议，作为一项业务转让，并引起有关董事受托责任的法律风险。
有哪些承诺可以加固协议的达成?
04
在最终协议签订之前，有可能给予优先投标人排他性谈判的权利。
三菱东京金融集团（“MTFG”）与UFJ集团合并后，UFJ控股的全资子公司UFJ银行向MTFG发行优先股，对公司章程的修订、合并、发行认购股份拥有否决权，2004年UFJ银行董事的选举和罢免及其他事项。
参考资料：东京证券交易所官网 / 新日本有限责任督察法人
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