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2019年10月18日，中国证监会正式发布了《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，且自发布之日起施行。本次并购重组新规在相关指标、累计期限、创业板借壳限制等维度释放出放松的信号，将加速并购重组市场的回暖，极大的利好并购基金。以下推文详细分析了并购重组新规的主要看点。一起来学习吧！
本次并购重组新规主要看点：
1、 完善并购重组规则，把好“入口+出口”两道关
?这是继2016年9月之后《重组办法》的又一次重大修改。2016年9月证监会发布“史上最严借壳新规”后，并购重组市场趋于理性，盲目追逐热点、跨界并购的现象明显减少。但按现行《重组办法》，操作复杂度较高，有些交易难以实施。对此，市场各方主体意见较为一致，建议适度调整重组上市监管规则，发挥并购重组和直接融资功能。鉴此，证监会经充分研究、评估，对《重组办法》作了进一步修改。此次修改，将有利于上市公司真正借助并购重组提升质量、做优做强。
2、 取消重组上市认定标准中的“净利润”指标
?按修改前的《重组办法》，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应报经证监会核准。其中，“净利润”指标是新增指标之一。按此指标，上市公司控制权变更之日起60个月内，购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上，将被认定为重组上市。
?除此以外，判断是否构成重大资产重组的依据还有“资产总额”、“营业收入”、“资产净额”、“发行股份”等4个量化指标，以及“主营业务发生根本变化”和“证监会认定的其他情形”等2个定性指标。
?上述规定执行了3年，规则执行中，多方意见反映，以净利润指标衡量，一方面，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益。另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。在当前经济形势下，一些公司经营困难、业缋下滑，更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量鉴此，为强化监管法规“包容度”和“适应性”，发挥并购重组功能，本次修改删除了净利润指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。F 此次修订取消“净利润”认定指标，一方面弥补了将规模相对不大、盈利能力较强的资产注入上市公司亦构成重组上市的情况，有利于这类公司通过并购重组转型升级做大做强；另一方面，也与上交所科创板放松对企业盈利的要求并试行注册制相呼应，且根据现行重组上市案例，重组上市资产体量一般都不会太小，所以即使取消“净利润”认定指标，《重组办法》保留的其他财务指标仍会就重组上市情形有效地达到监管目的。
3、 缩短“累计首次原则”计算时间至36个月
?《重组办法》规定，进一步缩短“累计首次原则”计算期间。2016年证监会修改《重组办法》时，将按“累计首次原则”的计算时限从“无限期”缩减至60个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，本次修改统筹市场需求与抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至36个月。本次“累计首次原则”的计算期间由60个月缩短至36个月，能够引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。这也是参照了成熟市场的的做法。
4、 放开创业板借壳限制
?《重组办法》明确，推进创业板重组上市改革，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。
?此前，考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素，证监会在2013年11月发布了《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，禁止创业板公司实施重组上市。前述要求后被《重组办法》吸收并沿用至今。F 经过多年发展，创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。为支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，服务科技创新企业发展，本次修改允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市一般条件以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。
5、 恢复重组上市配套融资
?为抑制投机和滥用融资便利，2016年《重组办法》取消了重组上市的配套融资。业内人士指出，为多渠道支持上市公司和置入资产改善现金流、发挥协同效应，重点引导社会资金向具有自主新能力的高科技企业集聚本次修改结合当前市场环境，特别是融资、减持监管体系日益完善的情况，取消前述限制。
6、 加强重组业绩承诺监管，打击违法违规
?《重组办法》明确，针对重组承诺履行中出现的各种问题，为加强监管，在《重组办法》第五十九条增加一款，明确重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。这是新增加条款，目的就是要通过监管之手让重大资产重组的交易对方履行业绩承诺，保护投资者权益。
?同时，《重组办法》修改后，证监会还将继续完善“全链条”监管机制，支持优质资产注入上市公司。同时，将继续严格规范重组上市行为，持续从严监管并购重组“三高”问题，打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象，促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。
7、 过渡期安排明确
?证监会表示，《重组办法》施行后，尚未取得证监会行政许可决定的相关并购重组申请，适用新规；上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项，如构成对原交易方案重大调整的，应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。
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来源：华益资本
转自：投资并购风险管理
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