本文作者为金融监管研究院 资管研究部总经理 周毅钦 (微信zhouyiqin666)。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。
北京站火爆结束后，下一站：武汉！

本文纲要
一、微信、支付宝平台上出现银行结构性存款产品二、官方：结构性存款的销售管理要求比理财产品”更严格“三、疑问：到底微信、支付宝平台上可否代销（引流）结构性存款产品
求生欲很强的笔者声明
对于互金平台该代销（引流）行为是否合规以及未来能否持续为之的问题不在笔者本文讨论的范围内。本文目的是抛砖引玉，对于市场行为进行合理化讨论，推动行业的规范发展。
一、微信、支付宝平台上出现银行结构性存款产品
微信平台上购买结构性存款全流程
第一步，先进入手机”微信“软件（笔者版本号为7.0.8，部分老版本可能尚未开通），点击进入”理财通“模块下的”理财“-”银行产品“板块即出现下列界面。

来源：手机微信软件，版本号7.0.8
第二步，转入某银行结构性存款产品销售界面。

第三步，在腾讯理财通上进行风险测评。注意，该风险测评是由“腾讯大数据”进行智能分析，而不是由该银行根据自己行内的风险偏好进行测评。

第四步：风险测评结果出炉，笔者属于成长型客户，可以买入该款结构性存款产品。

第五步，进入正式购买界面，起卖金额已按照最新要求1万元执行。支付方式为微信支付。

支付宝平台上也可以购买结构性存款
第一步，进入手机”支付宝“软件（笔者版本号为10.1.75，部分老版本可能尚未开通），点击进入”财富通“模块下的”理财“-”银行类“板块即出现下列界面。

第二步，转入某银行结构性存款产品销售界面。

后面步骤笔者不再赘述。
官方：结构性存款的销售管理要求比理财产品”更严格“很多从业人员、投资者都认为结构性存款就是“保本”的，安全可靠。所以销售要求不应该很严格嘛！
从商业逻辑上而言，越复杂的金融工具，销售要求应该越严格。
例如销售给合格投资者的私募产品，很多私募产品底层都是股权类标的，不是简单一两句话就可以讲清楚，所以对销售时的风险提示提出了相当高的要求。
反过来，越简单的金融工具，销售要求应该越宽松。
例如，最普通的定期存款、活期存款，即使是给第一次接触存款产品的中学生，只要接受过九年义务制教育，差不多10分钟就可以讲明白法律性质和本息计算的方式。
但是，结构性存款简单吗？
存款部分是很简单，但衍生部分往往比较复杂，除了接触过期货、期权投资的资深投资者外，大部分投资者仅通过说明书做一个参照于“彩票概念”的常识理解。对于挂钩标的的波动性、投资比例、行权上下限等专业性的概念基本上是“无视”的。
因此，这就是为什么监管说“比照资管产品销售管理要求，适用更加严格的产品销售、投资者适当性管理以及信息披露等监管要求”
中国银保监会有关部门负责人就《关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》答记者问四、《通知》为何要求结构性存款参照执行银行理财产品的销售规定？
《通知》要求银行销售结构性存款参照《理财办法》正文和附件关于理财产品销售的相关规定执行。主要考虑为：一是延续银保监会良好监管实践。2011年发布实施的《商业银行理财产品销售管理办法》，以及2018年发布实施的《理财办法》第七十五条要求结构性存款的销售管理参照理财产品的相关规定执行，银行应当遵守风险匹配原则，充分揭示风险，禁止误导销售，切实保护投资者合法权益。该要求在我国已实施多年，《通知》延续现行监管要求，确保监管制度有序衔接。二是结构性存款具有一定投资风险。与一般性存款相比，结构性存款产品结构复杂，收益存在不确定性，风险程度较高，应比照资管产品销售管理要求，适用更加严格的产品销售、投资者适当性管理以及信息披露等监管要求。三是与国际通行做法保持一致。各国普遍要求结构性存款在宣传销售中强调与一般性存款的差异，公平对待客户，切实保护投资者权益，对结构性存款的销售管理要求与资管产品基本相同。
那么结构性存款的销售要求更严格具体现在哪些方面？
销售起点：
单一投资者的销售起点金额不得低于1万元人民币（或等值外币）。
投资冷静期：（比照银行私募理财产品）
在销售文件中约定不少于二十四小时的投资冷静期，并载明投资者在投资冷静期内的权利。在投资冷静期内，如果投资者改变决定，商业银行应当遵从投资者意愿，解除已签订的销售文件，并及时退还投资者的全部投资款项。投资冷静期自销售文件签字确认后起算。
风险揭示：
应当至少包含以下表述：“结构性存款不同于一般性存款，具有投资风险，您应当充分认识投资风险，谨慎投资”，并在显著位置以醒目方式标识最大风险或损失，确保投资者了解结构性存款的产品性质和潜在风险，自主进行投资决策。
风险评级：
遵循风险匹配原则，向投资者销售风险等级等于或低于其风险承受能力等级的结构性存款产品。
录音录像：
商业银行在销售专区内对每笔结构性存款产品销售过程进行录音录像（双录）。
销售渠道：
只能通过本行渠道销售，或者通过其他吸收公众存款的银行业金融机构代理销售。
须建立产品信息查询平台：
商业银行应当在本行营业网点或官方网站建立结构性存款信息查询平台，收录全部在售及存续期内结构性存款的基本信息。
宣传销售文本：
应当全面、客观反映结构性存款的重要特性和与产品有关的重要事实，使用通俗易懂的语言，向投资者充分揭示风险，不得将结构性存款作为其他存款进行误导销售，避免投资者产生混淆。
由商业银行总行统一管理和授权。
销售文件内容：
包括但不限于产品性质、产品结构、挂钩资产、估值方法、假设情景分析以及压力测试下收益波动情形等。
销售文件约定信息披露：
商业银行应当在销售文件中明确约定与投资者联络和信息披露的方式、渠道和频率，以及在信息披露过程中各方的责任，确保投资者及时获取信息；商业银行在未与投资者明确约定的情况下，在其官方网站公布结构性存款相关信息，不能视为向投资者进行了信息披露。
信息披露要求：
商业银行开展结构性存款业务的，应当在本行官方网站或者按照与投资者约定的方式，披露以下结构性存款信息：
（一）销售文件，包括说明书、销售协议书、风险揭示书和投资者权益须知；
（二）发行报告，包括结构性存款成立日期和募集规模等信息；
（三）产品账单，包括投资金额、产品收益情况、衍生产品公允价值变化、持仓风险和风险控制措施等信息；
（四）到期报告，包括结构性存款的存续期限、终止日期和收益分配情况等信息；
（五）重大事项报告；
（六）临时性信息披露；
（七）国务院银行业监督管理机构规定的其他信息。
信息披露的时点要求：
商业银行应当在结构性存款成立之后5日内披露发行报告，在结构性存款存续期内至少每月向投资者提供产品账单，在结构性存款终止后5日内披露到期报告，在发生可能对投资者或者结构性存款收益产生重大影响的事件后2日内发布重大事项报告。（“日”指工作日）
到底微信、支付宝平台上可否代销（引流）结构性存款产品纵观笔者第一部分所述在微信平台上购买结构性存款的全过程，目前，在微信、支付宝平台上可否代销（引流）结构性存款产品主要的焦点集中在两个问题上：
一、互金平台可否代销（引流）结构性存款产品？
二、风险测评能否在互金平台线上进行而不是银行网点进行？
一、互金平台可否代销（引流）结构性存款产品？
在回答这个问题前，要先回答三个问题：
1、互金平台可否代销（引流）信托产品？
2、互金平台可否代销（引流）银行理财产品？
3、互金平台可否代销（引流）理财子公司产品？
先回答第一个问题，根据监管要求，信托产品仅能由金融机构进行销售，那么不少互金平台改走“引流”概念，不过“引流”这一方式也已经在今年被监管叫停。
2019年3月2日，有13家为信托公司提供资金信托产品引流的第三方互联网机构被监管点名。信托部再次强调，各地银保监局要充分认识到信托公司通过第三方互联网机构将客户直接引流至资金信托产品属于违规推介行为，是信托业市场乱象的表现形式，应当清理叫停。信托部要求各地银保监局全面排查清理，对于排查发现仍存在违规引流行为的信托公司，除责令其清理整改外，还应采取相应监管问责措施。
再回答第二个问题，根据理财新规要求，只能通过本行渠道销售理财产品，或者通过其他吸收公众存款的银行业金融机构代理销售理财产品。
初看此条，貌似互金平台代销理财产品之路也已被封住，但如果互金公司具有“银行牌照”呢？由互金公司旗下的银行与需要代销产品的银行之间合作，随后放在互金平台上进行代销（引流）可否？这一模式是否合规仍然有一定的疑问，但从结果上来看，目前在微信、支付宝等大型互金平台上没有看到银行理财产品的身影。
最后看第三个问题，根据理财子公司管理办法，监管未来将会放开代销理财子公司产品的渠道，类似微信、支付宝等超大流量平台未来合规纳入代销渠道的可能性很大。当然，前提是等《银行理财子公司代理销售管理办法》出台后，各家机构“持牌上路”才安全哦。
好了，写到这里，不用我回答最初的问题，相信各位心中已经有了答案。
二、风险测评能否在互金平台线上进行而不是银行网点进行？
笔者认为，这个疑问可以拆成两个问题来看？
1、对于理财产品的风险测评，理财新规讲得非常明确，必须在银行网点临柜测评。那么结构性存款可以在线上测评吗？
2、退一步来讲，即使结构性存款可以进行线上测评，究竟是由银行负责，还是由互金平台来负责？
先回答第一个问题，这个问题笔者思考了良久，可能知识结构有限，暂没有找到结构性存款可以在线上进行测评的政策依据。如果可以进行线上测评，明显销售要求弱于银行理财产品，那怎么解释官方的“更严格”要求？
再回答第二个问题，假如可以进行线上测评，可以由互金平台来负责吗？
笔者对这个问题的思考是非常明确的，不可以！为什么？
请问，对于每一个商业银行客户的风险测评可以由不用的机构按照自己不同的理解来做吗？如果是这样，就会出现同一个客户在不同的风控模型下出现不同的风险评估的结果。假如一个客户在银行网点做出的测评结果为“成长级"，在线上由互金平台做出的测评结果为"稳健级"，请问，这个客户应该按照哪个级别购买结构性存款产品或者理财产品？
10月12日，北京银保监局印发《关于规范银行与金融科技公司合作类业务及互联网保险业务的通知》(京银保监发〔2019〕310号)，针对当前北京地区银行业保险业开展有关业务进行规范，旨在深入整治市场乱象，引导银行保险机构回归本源、专注主业，以切实防范化解金融风险，保护广大金融消费者利益，促进业务平稳健康发展。
开发与业务匹配的风控模型和系统，配备专业人员，自主开展客户准入、风险评估、贷款审批、贷后管理等工作。不得将贷款“三查”、风险控制等核心业务环节外包给合作机构，不得仅根据合作机构提供的数据或信用评分直接作出授信决策，不得因引入保证保险、回购承诺等风险缓释措施而放松风险管控。
求生欲很强的结语
笔者本人对于大型互金平台一直持有开放包容态度，他们有最优秀的人才和最狼性的企业文化，中国金融行业发展在互金平台的助力下，不断焕发生机。上文为笔者对结构性存款代理销售（引流）的一些不成熟思考，有不准确、不公允之处，欢迎添加笔者微信（zhouyiqin666）讨论。
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Part 1
                             课程大纲
第一讲
银行理财和银行理财子公司
一、银行资管部和理财子公司监管体系（一）银行资产管理部和银行理财子公司的两大全新核心监管体系（二）理财新规废除了哪些文件？（三）这些文件为什么被废除？（四）哪些要求在相关文件被废止之后是有所放松的？（五）理财业务哪些文件仍然有效？106个理财业务的监管文件全梳理（六）近期还有哪些理财业务相关文件将会面世？（七）理财新规中哪些要求不适用于理财子公司？
二、商业银行理财业务整体情况（一）监管文件对理财业务的影响（二）2018年银行理财业务的资金来源情况变化（三）12家大型上市银行理财业务情况（四）资管新规核心问题与应对措施
三、银行理财的全产业链和前中后台体系（一）二级部门（二）事业部制（三）理财子公司（四）前台部门（五）中台部门（六）后台部门
四、商业银行理财业务各类风险介绍（一）流动性风险（二）市场风险（三）信用风险（四）声誉风险（五）操作风险（六）合规风险
五、理财子公司的历史性的战略机遇（一）理财子公司的历史性的战略机遇（二）理财子公司的几大关注点（三）银行资管部和理财子公司产品如何平移？（四）银行资管部和理财子公司的区别（五）理财子公司的规划设计（六）理财子公司的盈亏平衡点
六、银行理财销售的监管处罚和合规要求（一）为非保本理财提供保本承诺（二）理财合同文本管理不当（三）理财飞单（四）双录违规（五）违规收费（六）未按规定进行客户评估（七）违规息转费
七、银行理财销售的合规要求（一）理财产品销售十大核心要求（二）理财销售文本的违规做法（三）理财销售风险评估的违规做法（四）理财销售行为的违规做法
八、银行理财销售的投资者适当性和司法诉讼案例（一）关于投资者适当性的相关规范性文件及条款（二）银行是否履行充分揭示风险义务？（三）关于风险测评结果是否存疑？（四）关于客户自主购买和银行协助购买之间的关系（五）部分银行理财销售的投资者适当性的司法诉讼案例
九、银行理财销售的飞单和司法诉讼案例（一）什么是表见代理？（二）怎么理解“被授予代理权之外表或假象”？（三）怎么理解投资者的“善意且无过失”？（四）为什么投资者证明表见代理很难成立？（五）万一表见代理关系成立，会怎么样？（六）什么是职务行为？（七）如何区分“表见代理行为”和“职务行为”？（八）如果诉讼“表见代理”失败，投资者诉讼的方向会有什么变化？（九）投资者失败后的最后一步对策是什么？（十）银行理财销售的飞单的司法诉讼案例
第二讲
信托行业监管、信托业务趋势
  
一、信托基本概念（一）信托与资产管理的内涵界定1.中国金融监管体系与各资管机构2.资产管理法律关系（二）信托公司固有业务与信托业务（三）信托几种重要分类1、根据行业惯例及理论进行分类2、银监会的八种分类二、信托公司与信托业监管（一）信托业监管 1、监管机构：中国银保监会
 2、其他配套设施与机构 3、监管层对“一体三翼”的信托业结构设计（二）信托业的六次整顿（三）主要法规体系及内容 1、“一法三规” 2、“后99号文时代“的系列重要法规（四）信托行业现状：68家信托公司概览 1、信托子公司、分支机构的设立
三、信托公司与传统业务（一）房地产信托1、交易结构2、风控要点（二）证券投资信托1、交易结构2、风控要点（三）工商企业投融资（四）其他：地方政府平台投融资信托（已成历史）1、以往展业情况2、新发展（五）事务管理类信托/同业信托
四、信托公司创新业务（一）家族信托1、交易结构2、风控要点（二）消费信托1、交易结构2、风控要点（三）PPP与产业基金
第三讲
券商资管的监管和未来趋势
一、资产管理行业的发展现状和特征（一）资管行业快速增长原因和模式（二）银行、券商、基金等子行业发展特征（三）资管行业资金空转、监管套利及其风险
二、资管新规与银保监会、证监会细则政策解读（一）资管新规及其补充通知（二）理财新规（三）证券期货私募资管业务细则（四）后续政策展望
三、海外资管行业的发展经验（一）海外资管行业的基本情况（二）海外资管行业的基本状况（三）海外资管机构的核心商业模式和管理经验（四）海外资管行业发展的近期趋势
四、资管行业净值化转型的模式与路径（一）预期型管理与净值型管理的联系和区别（二）净值化资管面临的主要障碍和解决途径（三）几类热点问题的探讨：1、货币类产品定开型产品2、指数化产品3、量化对冲产品4、FOF类产品五、证券基金行业与银行资管机构的合作思考
第四讲
保险资管
  
一、理解保险资金与保险资金运用的监管（一）什么是保险资金？（二）保险资金投资的特点（三）保险资金投资中的主要主体（四）了解保险资金投资的监管体系1、监管主体：中国银保监会2、自律组织：中国保险资产管理业协会3、“白名单制”4、“行业金融产品”  二、保险资产管理公司的受托管理业务结合《保险资金委托投资管理暂行办法》等相关规定，说明保险资产管理公司的受托管理业务。  三、保险资产管理公司的产品业务（一）基础设施债权投资计划1、交易结构2、相关主体的条件3、投资项目的选择4、增信结构5、注册流程（二）不动产债权投资计划1、交易结构2、相关主体的条件3、投资项目的选择4、增信结构5、注册流程（三）股权投资计划与保险私募基金1、说明保险投资投资股权的基本方式：直接投资股权、投资基金。2、股权投资计划3、保险私募基金（四）保险资金的资产证券化产品1、简要说明保险资金的资产证券化产品的发展过程2、《资产支持计划业务管理暂行办法》要点、难点分析3、资产支持计划业务的实际开展情况（五）保险资产管理产品结合《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》的相关规定，说明一下保险资产管理产品的设立、投资等方面的要求。
四、保险资产管理公司与其他金融机构的合作结合91号文、144号文，重点说明保险资金投资信托的相关规定
讲师介绍银行理财：周毅钦（第一讲）
金融监管研究院 副院长 资管研究部总经理
复旦大学金融学硕士。曾先后就职于某国有大行金融市场部及资产管理部，拥有十多年金融系统从业经验，熟悉资产管理、金融市场各类监管政策、各类产品；对大类资产配置有深入研究，对金融资产走势有独到判断。2018年以来，曾先后几十次接受40多家境内外商业银行、公募基金、证券公司、保险资管以及金融学会、高峰论坛邀请进行金融监管政策解读和分享。
信托公司：A老师 （第二讲）
法询金牌讲师，某信托公司部门总经理   
券商资管：B老师 （第三讲）
法询金牌讲师，某大型券商资管部产品总监
保险资管：C老师（第四讲）
法询金牌讲师，业内知名法律专家  报名信息两天课程全价 ：3800元/人优惠政策：（1）两人团购价，每人优惠200元；（2）三人及以上团购价，每人优惠300元；价格包含：讲课费，资料费，午餐费，以及后续群里免费咨询顾问。不包含住宿和差旅。课程地点：武汉
课程时间：2019年10月26、27日（周六、周日）
报名扫码：刘老师